Anunci de convocatòria de junta general extraordinària d’accionistes

El consell d’administració de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (la “Societat”), de conformitat amb la normativa legal i estatutària en vigor, ha acordat convocar als accionistes de la Societat a junta general extraordinària d’accionistes, que se celebrarà de forma exclusivament telemàtica, en primera convocatòria, el dia 21 de desembre de 2023, a les 10:00 hores, y en segona convocatòria, el dia 22 de desembre de 2023 a la mateixa hora, sense assistència física dels accionistes y els seus representants, a traves de la pàgina web de la Societat (https://corporatiu.parlem.com/) conforme a les instruccions del present anunci.

La junta general extraordinària d’accionistes de la Societat es convoca a fi de deliberar i resoldre sobre els assumptes compresos en el següent:

Ordre del dia

  1. Ratificació de la vàlida constitució de la Junta General Extraordinària d’Accionistes, de l’ordre del dia i dels càrrecs de President i Secretari.
  2. Ampliació de capital social mitjançant compensació i consegüent modificació dels estatuts socials de la Societat (Afers Laietans).
  3. Ampliació de capital social mitjançant compensació i consegüent modificació dels estatuts socials de la Societat (Fibrotel).
  4. Precs i preguntes.
  5. Delegació de facultats.
  6. Redacció, lectura i aprovació, en el seu cas, de l’acta

Complement de convocatòria

D’acord amb l’article 172 de la Llei de Societats de Capital, els accionistes que representin, almenys, el cinc per cent del capital social de la Societat, podran sol·licitar que es publiqui un complement a la convocatòria d’una junta general d’accionistes incloent un o més punts en l’ordre del dia. L’exercici d’aquest dret haurà de fer-se mitjançant notificació fefaent que haurà de rebre’s en el domicili social dins dels cinc dies següents a la publicació de la convocatòria.

Dret d’informació

D’acord amb el que disposen la Llei de Societats de Capital i l’article 6 dels estatuts socials de la Societat, es posa en coneixement dels accionistes que, a partir del moment de publicació de la convocatòria, podran examinar en el domicili social i en la pàgina web corporativa de la Societat, així com sol·licitar el lliurament de manera immediata o l’enviament gratuït, del text íntegre de les propostes d’acords que integrin l’ordre del dia i que el consell d’administració sotmet a l’aprovació de la junta general d’accionistes, així com de la documentació següent:

  • (i) Informe formulat pel consell d’administració en relació amb l’ampliació de capital social mitjançant compensació de crèdits i la modificació de determinats articles dels estatuts socials.
  • (ii) Targeta d’assistència, delegació i vot a distància.
  • (iii) Instruccions d’accés pel seguiment de la junta en temps real (streaming)

Així mateix, i de conformitat amb el que s’estableix en l’article 197 de la Llei de Societats de Capital, des de la data de publicació de la present convocatòria i fins al setè dia anterior al previst per a la celebració de la junta general d’accionistes, els accionistes podran sol·licitar, per escrit al consell d’administració, les informacions o aclariments que estimin, o formular per escrit les preguntes que considerin pertinents sobre els assumptes compresos en l’ordre del dia. A aquest efecte, les sol·licituds d’informació podran realitzar-se pels accionistes mitjançant el lliurament de la petició o enviament per correu al consell d’administració, en el domicili social de la Societat. Els accionistes també podran sol·licitar informacions o aclariments sobre les anteriors matèries, verbalment, durant la junta general d’accionistes.

Dret d’assistència i representació

Tindran dret a assistir telemàticament a la junta els accionistes que, amb cinc dies d’antelació com a mínim a la data prevista de celebració de la junta general en primera convocatòria, acreditin trobar-se inscrits en els registres de detall de les entitats participants de la Societat de Gestió dels Sistemes de Registre, Compensació i Liquidació de Valors, S.A. (Iberclear) i es registrin adequadament en la pàgina web de la Societat de conformitat
amb el procediment previst en el present anunci.

De conformitat amb la Llei de Societats de Capital, es permet l’agrupació d’accions i l’atorgament de representació a una altra persona per a assistir a la junta general, podent l’apoderament fer-se constar per correu postal o comunicació electrònica, tal com s’indica en l’apartat següent. L’assistència telemàtica d’un accionista a la junta revocarà qualsevol delegació que hagués pogut realitzar amb anterioritat. Així mateix, la delegació serà sempre revocable pels mateixos mitjans pels quals s’hagués efectuat. Quan la Targeta de Delegació es lliuri a la Societat amb el nom del representant en blanc, la representació s’entendrà conferida a favor del president, de la secretària no consellera i del vicesecretari no conseller, indistintament. Si, en relació amb algun dels punts de l’ordre del dia, l’accionista que hagués atorgat la seva representació a una altra persona no marqués alguna de les caselles destinades a aquest efecte, s’entendrà que vota expressament a favor de la corresponent proposta del consell d’administració. En cas que en la junta general es votin propostes d’acord no formulades pel consell d’administració, el representant exercirà el vot en el sentit que estimi més favorable per als interessos de l’accionista representat.

Delegació i vot a distància

De conformitat amb els acords pel consell d’administració, els accionistes amb dret d’assistència podran delegar o emetre el seu vot sobre les propostes relatives a punts compresos en l’ordre del dia amb caràcter previ a la celebració de la junta, per mitjans de comunicació a distància, sempre que es garanteixi degudament la identitat de qui exerceixi els seus drets de delegació o vot, així com la seguretat de les corresponents comunicacions electròniques. L’accionista que desitgi delegar la seva representació o votar a distància ha d’indicar el sentit del seu vot per a cadascun dels punts inclosos en l’ordre del dia. Tal com s’anticipa en l’apartat anterior, si en relació amb algun dels punts de l’ordre del dia no indica el sentit del seu vot, s’entendrà que vota expressament a favor de les propostes del consell d’administració sobre els assumptes inclosos en l’ordre del dia formulat per aquest. En el cas que en la junta general es votin propostes d’acord no formulades pel consell
d’administració, el representant exercirà el vot en el sentit que estimi més favorable per als interessos de l’accionista representat.

Amb la finalitat de facilitar la participació a distància d’aquells accionistes que així ho desitgin, de conformitat amb el que es preveu en l’article 16 dels estatuts socials es reputaran vàlides les delegacions o vots emesos per mitjans de comunicació a distància fins a 24 hores abans de la data prevista per a la celebració de la junta en primera convocatòria, això és, fins a les 10:00 hores del dia 20 de desembre de 2023. L’objecte del citat termini és permetre que la Societat verifiqui la condició d’accionista de la persona que delega o vota per mitjans de comunicació a distància i el nombre d’accions de la seva propietat, als efectes de la qual la Societat contrastarà la informació proporcionada per cada accionista amb la qual li faciliti l’entitat encarregada del registre comptable de les seves accions. En relació amb les delegacions i vots emesos per mitjans electrònics, la Societat implantarà un sistema de datat electrònic a través de tercer i amb base en una font objectiva de certificació temporal (sistema de segellament horari o time stamping) per a acreditar el moment de la recepció de la delegació o vot electrònic. Els mitjans de comunicació vàlids per a conferir la representació o l’emissió del vot a distància són els següents:

(a) Per correu postal

Per a delegar la representació o emetre el vot per correu postal, els accionistes hauran d’emplenar i signar la Targeta de Delegació o la Targeta de Vot a Distància, segons correspongui, que a aquest efecte la Societat publica en la seva pàgina web (https://staging-inversorsparlem.kinsta.cloud/). Una vegada emplenada i signada –amb signatura manuscrita- la Targeta en l’apartat corresponent, l’accionista haurà de fer-la arribar a la Societat, en el seu domicili social (Carrer Badajoz, número 145, 2a planta, Barcelona 08018)), a l’atenció del secretari del consell d’administració de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S. A., juntament amb una còpia del document d’identitat de l’accionista, del certificat de titularitat d’accions, així com, en el seu cas, de l’apoderament o representació corresponent.

(b) Per comunicació electrònica

La delegació de la representació o, en el seu cas, el vot mitjançant comunicació electrònica podrà realitzar-se a través de la descarrega, en la pàgina web de la Societat, en l’espai ‘Convocatòries’, de la Targeta de Delegació o la Targeta de Vot a Distància, segons correspongui, i enviant-la oportunament emplenada i signada –amb signatura manuscrita–, juntament amb una còpia del document d’identitat de l’accionista i del certificat de titularitat d’accions, així com, en el seu cas, de l’apoderament o representació corresponent, percorreu electrònic a l’adreça “accionista@parlem.com”.

La Societat es reserva el dret a modificar, restringir, suspendre o cancel·lar els mecanismes de delegació o votació a distància quan raons tècniques o de seguretat així ho aconsellin o imposin, i no serà responsable enfront de tercers per cap d’aquestes decisions, alienes a la seva voluntat, quan poguessin impedir la delegació o votació a distància segons s’ha previst. La Societat tampoc serà responsable dels perjudicis que poguessin ocasionar-se per sobrecàrregues, avaries, caigudes de línia, fallades en la connexió o eventualitats similars igualment alienes a la seva voluntat que poguessin impedir temporalment la utilització dels referits sistemes de delegació o votació electrònica.

Assistència per mitjans telemàtics

L’assistència a la junta es realitzarà de forma exclusivament telemàtica, seguint el procediment que s’indica a continuació.

(a) Registre i connexió d’accionistes i representants per a l’assistència telemàtica

Els accionistes que desitgin assistir telemàticament a la junta general hauran de registrarse en la pàgina web de la Societat (https://staging-inversorsparlem.kinsta.cloud/), des de les 9.00 hores i fins a les 9.45 hores del dia de celebració de la junta en primera o segona convocatòria, segons correspongui. No s’admetrà cap connexió per a l’exercici del dret d’assistència telemàtica fora de la franja horària indicada. Amb la finalitat d’acreditar la seva identitat, els accionistes o els seus representants hauran d’identificar-se mitjançant algun dels següents mitjans:

  • (i) Document Nacional d’Identitat Electrònic.
  • (ii) Certificat electrònic d’usuari reconegut, vàlid i vigent, del qual no consti la seva revocació, de conformitat amb el que es preveu en la Llei 59/2003, emès per l’Autoritat Pública de Certificació Espanyola (Ceres) dependent de la Fàbrica Nacional de Moneda i Timbre.
  • (iii) Les credencials de “usuari i clau” que l’accionista o el seu representant haurà d’haver rebut prèviament en la seva adreça de correu electrònic, una vegada verificada la seva identitat i la seva condició de tal, contra sol·licitud de les mateixes a través de la secció habilitada a aquest efecte en la pàgina web de la Societat. L’accionista que desitgi acreditar la seva identitat a través de les credencials de “usuari i clau” haurà de sol·licitar-les a la Societat abans de les 10:00 hores del 20 de desembre de 2023. Així mateix, els apoderats o representants que desitgin sol·licitar les credencials en nom d’accionista persona jurídica hauran d’acreditar prèviament el poder que els permeti actuar per compte d’aquest accionista i la seva identitat mitjançant enviament d’una còpia del Document Nacional d’Identitat, Número d’Identificació d’Estranger o passaport del representant o apoderat i una còpia del document que acrediti el poder o el càrrec que li permet actuar per compte de l’accionista persona jurídica, a l’adreça de correu electrònic “accionista@parlem.com”, fins a les 10:00 hores del 20 de desembre de 2023. Una vegada rebuda la documentació i després de la seva verificació per la Societat se li enviarà una confirmació i les credencials sol·licitades. Aquesta representació es presumirà que no s’ha revocat mentre no s’informi la Societat fefaentment en cas contrari.

Perquè un accionista pugui registrar-se en la pàgina web de la Societat i assistir telemàticament a la junta a través del seu representant o apoderat, el representant o apoderat que vagi a completar en el seu nom el procés de registre haurà d’acreditar prèviament la representació o el poder que li permeti actuar per compte de l’accionista i la seva identitat mitjançant enviament de la Targeta d’Assistència expedida a nom de l’accionista per la Societat o per l’entitat en la qual l’accionista tingui dipositades les accions, degudament emplenada i signada –amb signatura manuscrita–, juntament amb una còpia del Document Nacional d’Identitat, Número d’Identificació d’Estranger o passaport del representant o apoderat per a assistir a la junta general, així com còpia del document que acrediti el poder o el càrrec que li permeti actuar per compte de l’accionista, a l’adreça de correu electrònic “accionista@parlem.com”, fins a les 10:00 hores del dia 20 de desembre de 2023. Una vegada rebuda la documentació i després de la seva verificació per la Societat, el representant o apoderat podrà assistir telemàticament exercint la seva representació de conformitat amb el procediment aprovat pel consell d’administració

No podran assistir a la junta aquells accionistes i representants o apoderats seus que no hagin complert amb els requisits de registre previ en els termes i terminis contemplats en els apartats anteriors, de manera que, transcorreguda l’hora límit establerta per al registre, no s’admetran assistències telemàtiques addicionals.

(b) Drets d’intervenció, informació i proposta

Les intervencions, sol·licituds d’informació i les propostes d’acord, quan procedeixin, podran ser remeses per escrit a través de l’enllaç habilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat des del moment del registre en la mateixa i fins que es tanqui el torn d’intervencions, la qual cosa s’indicarà oportunament durant el transcurs de la junta general. Així mateix, els assistents podran participar en temps real en la reunió mitjançant vídeo a través de l’enllaç facilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat per a exercitar els seus drets
d’intervenció, informació i proposta. En el cas que els accionistes i representants vulguin que la seva intervenció consti en l’acta de la reunió, així hauran d’indicar-lo de manera clara i expressa en l’encapçalament del seu escrit o a l’inici de la seva intervenció per vídeo. Les sol·licituds d’informació o aclariments dels accionistes i representants seran contestades verbalment durant la junta general o per escrit dins dels set dies següents a la seva celebració.

(c) Dret de vot

Els accionistes i representants que assisteixin a la junta general podran votar les propostes d’acord corresponents als punts de l’ordre del dia a través de l’enllaç i formulari de vot habilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat, des del moment mateix del seu registre fins al moment en què es doni per finalitzada la votació de cada proposta d’acord durant la junta, la qual cosa s’indicarà oportunament durant el transcurs d’aquesta. La Societat remetrà a cada accionista confirmació electrònica de la recepció del seu vot. L’emissió del vot de les propostes d’acord corresponents a punts no inclosos en l’ordre del dia, en el seu cas, es realitzarà a través de l’enllaç i formulari de vot habilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat, des del moment de la seva lectura per a procedir al seu vot fins al moment en què es doni per finalitzada la votació, la qual cosa també s’indicarà oportunament durant el transcurs de la junta.

(d) Regles de prelació

L’assistència telemàtica de l’accionista o del seu representant deixarà sense efecte el vot o la delegació realitzats amb anterioritat per qualsevol altre procediment establert per la Societat. En cas que un accionista exercís vàlidament tant el vot a distància com la delegació, prevaldrà el primer sobre la segona. Així mateix, el vot i la delegació mitjançant comunicació electrònica prevaldran enfront dels emesos per correu postal.

(e) Altres

La Societat es reserva el dret a modificar els mecanismes d’assistència telemàtica a la junta quan raons tècniques o de seguretat l’aconsellin o imposin. En tal cas, la Societat farà pública aquesta circumstància en la forma deguda i amb la suficient antelació per qualsevol mitjà que consideri oportú, informant de qualsevol modificació que, en el seu cas, pogués acordar-se i, en tot cas, dels altres mitjans de comunicació a distància a la disposició dels accionistes per a l’emissió o delegació del vot. La Societat no serà responsable enfront de tercers per cap d’aquestes decisions, alienes a la seva voluntat, que poguessin modificar l’assistència telemàtica segons ha quedat prevista. La Societat tampoc serà responsable dels perjudicis que poguessin ocasionar-se per sobrecàrregues, avaries, caigudes de línia, fallades en la connexió o eventualitats similars igualment alienes a la seva voluntat que impedeixin temporalment la utilització dels sistemes d’assistència telemàtica.

Retransmissió de la junta general d’accionistes

S’informa els accionistes que la junta general serà transmesa en temps real (streaming) a través de la pàgina web de la Societat (https://staging-inversorsparlem.kinsta.cloud/), en l’espai ‘Convocatòries’, on trobaran les instruccions d’accés. Es fa notar als accionistes que l’accés a la retransmissió en temps real de la junta a través de l’espai indicat no suposarà per si mateixa l’assistència telemàtica a la junta ni els permetrà participar en la mateixa mitjançant l’exercici dels drets de vot o intervenció que els assisteixen, per a això haurà de seguir-se el procediment indicat en l’apartat precedent.